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創(chuàng)業(yè)起步需要準備和歸檔大量的文件和表格，其中大多數(shù)都相對簡單和直接。例如，為了成立一家新公司，創(chuàng)始人必須向國務(wù)卿辦公室提交注冊證書。他們還需要向IRS提交SS-4表格，以獲得員工身份證號(EIN)。

雖然許多創(chuàng)始人在這個過程中與律師合作，但這很簡單，他們也可以自己完成。因此，美國每天都有成千上萬的小企業(yè)成立。

美國證券交易委員會主席Gary Gensler希望美國公眾相信，加密創(chuàng)始人在美國證券交易委員會注冊代幣或加密產(chǎn)品也一樣簡單容易。

它不是。

然而，在最近的一次全國電視采訪中，Gensler告誡加密交易所Kraken未能注冊其質(zhì)押產(chǎn)品，導(dǎo)致Kraken與美國證券交易委員會達成和解，根據(jù)該協(xié)議，Kraken必須支付賠償金并關(guān)閉該項目。“這些公司，Kraken 知道如何注冊。其他人知道如何注冊，這只是我們網(wǎng)站上的一個表格，”他說，但沒有提供更多細節(jié)?！八麄冎涝趺醋觥Ｋ麄冎皇沁x擇不這么做，”他后來補充道。

Gensler在幾天后的一篇評論文章中詳細闡述了他的信息，感嘆道：“坦率地說，盡管如此，加密中介機構(gòu)并沒有排隊在美國證券交易委員會注冊，并遵守國會頒布的法律。也許這只是因為他們的商業(yè)模式依賴于不合規(guī)?！?/p>

在多年未能向Coinbase提供指導(dǎo)或監(jiān)管確定性之后，昨天，SEC向該公司發(fā)出了一份威爾斯通知。據(jù)Coinbase稱，SEC威脅該公司在未注冊為證券交易所并提供未注冊的質(zhì)押產(chǎn)品(但不愿透露如何注冊)的情況下，將其視為證券的代幣上市(但不愿透露是哪些代幣)。

Gensler主席的公開評論和行動在兩方面都是自私的：他們試圖通過錯誤地暗示大多數(shù)加密產(chǎn)品和代幣都是證券，因此應(yīng)該在SEC注冊，從而證明SEC對加密貨幣管轄權(quán)的違憲擴張是合理的，同時還將加密貨幣行業(yè)描繪成由蓄意的違法者組成，他們主動選擇不遵守簡單的規(guī)則，就像邊界上的蹣跚學步的幼兒一樣，理應(yīng)受到SEC的懲罰。

然而，即使先不考慮證券法是否適用的問題，代表加密項目“合規(guī)”的“明確”路徑的“表格”也無法在 Legal Zoom 上完成或使用免費在線資源 DIY 完成。例如，大多數(shù)成熟的私人公司在想要上市或進行“IPO”時使用的S-1表格，通常需要一大批律師和數(shù)百萬美元才能完成。就是這樣：嘗試自己去理解它。

公平地說，他從未明確表示，提交登記表會很容易或很便宜。但他提出的加密貨幣公司可以通過“在線填寫表格”進行注冊的建議失敗了，原因更直接：除非美國證券交易委員會調(diào)整注冊框架以適應(yīng)數(shù)字資產(chǎn)的獨特方面，否則不可能“進來注冊”。目前的注冊表格依賴于一系列披露，這些披露不足以反映加密貨幣的獨特方面，使投資者容易受到攻擊。注冊還需要對代幣、報告公司和生態(tài)系統(tǒng)中的其他參與者制定大量額外的法規(guī)，這使得大多數(shù)加密協(xié)議無法正常運行。

事實上，美國幾乎沒有注冊代幣發(fā)行的原因是，美國證交會未能提供任何可操作的指導(dǎo)，發(fā)布單一規(guī)則，或建設(shè)性地與加密行業(yè)的任何人接觸，為證券型代幣提供可行的監(jiān)管框架。

Coinbase的例子很能說明問題。Coinbase本身是美國證券交易委員會注冊的公司，于2022年夏天向美國證券交易委員會提交了一份規(guī)則制定請愿書，要求明確數(shù)字資產(chǎn)市場運行所需的許多尚未解決的問題，包括注冊為交易所和質(zhì)押。這一請求沒有得到回應(yīng)。相反，SEC昨日繼續(xù)其執(zhí)法監(jiān)管模式，向Coinbase發(fā)送了一份Wells通知，該通知涵蓋該公司通過其公共規(guī)則制定積極尋求澄清的活動。

所謂加密項目今天可以“直接進入并在美國證券交易委員會注冊”的說法是捏造的——如果美國證券交易委員會真的想在加密資產(chǎn)領(lǐng)域提供適當?shù)耐顿Y者保護，他們需要更多的東西。

我們的希望是，就當前制度下在美國證券交易委員會注冊的加密項目的可行性達成共識，可以促進關(guān)于該行業(yè)應(yīng)該如何監(jiān)管的真實、誠實的討論，Capitol Hill是參與的中心。只有這樣，才能為加密行業(yè)、加密懷疑論者、政策制定者、利益集團和美國公眾提供了解決/監(jiān)管加密的途徑。

第二部分首先介紹了SEC注冊過程的一般背景，然后回顧了試圖注冊的加密項目的歷史，這些項目要么是作為SEC和解的一部分，要么是自愿注冊的。了解這些項目的掙扎和由此導(dǎo)致的失敗，說明“注冊之路”目前并不可行。

第三部分將分析當前的SEC披露制度，重點是表格S-1。我們將認為，目前的披露框架從根本上與大多數(shù)代幣不一致，因為它假設(shè)在去中心化系統(tǒng)中不存在的發(fā)行者-安全關(guān)系。我們將討論表格所要求的披露方面的各種差距，以及需要明確的地方，以使注冊成為可行的途徑，并充分告知投資者。

最后，第四部分將強調(diào)美國證券交易委員會目前的立場，即聲稱大多數(shù)加密項目需要注冊，同時使注冊不可能，這相當于對加密的監(jiān)管禁令，超出了美國證券交易委員會的權(quán)限。

特別感謝Mike Selig的審閱。